第21集
新加坡，战火蔓延，日本人的空袭不断，顾若下不顾危险返回公司。孔令捷带着胡碧玉和雯雯还有挺着孕肚的王静躲进附近的教堂。王静担心顾若下的安全坐立不安，等到日本人都轰炸声音一小，立马跑出去寻找顾若下。胡碧玉见状忙叫孔令捷追出去保护好王静的安全。王静和孔令捷来到公司，映入眼帘的已是一片被大火毁灭的废墟，王静着急得到处寻找顾若下，找到时，只见顾若下灰头土脸，不顾危险的抢救胶片和放映机。王静见他这样又是心疼又是生气，质问顾若下在他心中难道自己和孩子还比不上这些电影胶片吗。顾若下此时一心扑在抢救胶片上，他心中愧疚自己保护不好顾家兄弟的心血痛苦流涕，王静心疼得抱住顾若下。香港，顾延枚同天下的员工一起被抓进了日本人的集中营，他们被逼着没日没夜的干活。顾延枚的师傅雷邦本就身体不好，又被日本人这样高强度的体力劳动摧残身体终于支撑不住趴倒在地，顾延枚见状连忙赶过来搀扶，不料日本人冷些无情抬起枪又给了了雷邦和顾延枚重重一击。顾延枚见状血气上涌要和日本兵争执起来，雷邦及时制止了他。雷邦的身体刚刚硬挨了重重一击，口中吐出鲜血昏厥过去。这天，顾延枚正在干活突然被两个日本兵架走带到一个房间。瞿梦穿着一身日本和服以久保昌下的朋友樱子的身份来见他，她表面上的目的是来为西山将军做说客实际上是来想办法救顾延枚。瞿梦以镜花缘中的一个故事暗示顾延枚先假意投诚帮他们拍电影写剧本然后暗中抓紧时机逃出去。晚上，集中营宿舍内，雷邦一直咳嗦不止，但他坚决不同意顾延枚为了找医生给自己看病答应帮日本人做事。石磊气愤瞿梦变节投靠日本人，生气的将她给顾延枚写剧本用的稿纸洒落，不料顾延枚在散落满地的稿纸中发现了异样，原来稿纸里面夹杂着一张集中营的地图。夜深人静之时，顾延枚和石磊偷偷潜入一间房，在房间了发现了好多逃生工具和一条通往集中营外面的密道。原来，瞿梦上次找顾延枚谈话早在镜花缘的故事中告诉了顾延枚逃走的办法。新加坡局势混乱，日本人开始了猛烈袭击，一时间大街上尸横遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空袭中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一个人带着孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美国避难要赶胡碧玉离开。孔令捷坚决要保护胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不让胡碧玉孤苦伶仃无依无靠。然而这一切都被胡碧玉偷偷听见了，碧玉内心愧疚不敢再麻烦孔令捷偷偷离开了孔家。胡碧玉来到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考虑到女儿王静与胡碧玉亲同姐妹顾若下又是顾延枚的三哥，他们看到胡碧玉有难一定会留在新加坡照顾她，为了女儿的安全王庭恩也只能做个恶人赶走胡碧玉。胡碧玉没有收下王庭恩的钱带着女儿躲进了之前的孤儿院。胡碧玉此时一身狼狈，她不知到顾延枚的音讯，也不知道母女二人以后的路要怎样走，现在局势危集人人自危没有人能再保护她们了。孔令捷来到孤儿院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻烦孔令捷，但孔令捷表示自己和她虽然无缘做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他会一直照顾胡碧玉。舞厅里，歌舞升平，顾若下陪笑着应酬着日本的山下将军。因为顾若下与日本人的关系好，顾氏的公司才得以保存。然而时局动荡顾家兄弟的公司虽然保住了，但也只是个空壳。新加坡局势动荡，米商都被日本人控制，人人都在抢粮食，孔令捷暗中帮助给抗日义勇军提供粮食补给。一帆风酒店里，顾若下应酬完日本人山下将军喝得烂醉，顾若下告诉孔令捷自己卑躬屈膝，强颜欢笑的陪日本人都是为了给王静办出国通行证，他内心的痛苦谁能明白。王静理解顾若下为了自己与孩子尽心尽力心里十分心疼，希望父亲王庭恩能公平对待顾若下不要一直对他有偏见。
第22集
香港集中营里，顾若下拖延着写剧本为石磊他们挖地道争取时间，但久保昌士开始对他有微辞，他们也只能走一步算一步。这天晚上，久保昌士为他们送来酒和食物让他们休息一天庆祝中秋节。离开时，久保昌士暗中窥视他们想看他们暗地里是否在搞什么小动作，他从窗口的缝隙看到顾延枚手上戴着瞿梦的哨子，心中震惊怀疑瞿梦与顾延枚的关系并不简单。久保昌下质问瞿梦说她一直戴在手上的哨子为什么会出现在顾延枚手上，瞿梦为了保护顾延枚对久保说了自己和顾延枚是初恋爱人的关系，将哨子还给他是为了断绝关系。瞿梦眼中含泪的动人模样渐渐打消了久保对她的怀疑，久保告诉瞿美梦自己不介意她的过去，让她以后不要欺骗他。集中营这边，顾延枚带领着大家庆祝中秋节，他们虽然身在囹圄，但都苦中作乐谈笑着回忆之前在片场的趣事。在大家欢乐地唱着人间喜剧时，顾延枚的师傅雷邦在欢声笑语里一直硬撑着身体的难受，终于他咽下最后一口气平静的死去。这位雷邦师傅将自己的一生都奉献给了天下电影，是他将顾延枚领上电影这条路却永远没可能继续陪他追梦了。新加坡，兰姨找来唐阿庆让他把孔令捷的名字加在反日分子的名单里，想要吓唬吓唬孔令捷让他知道日本人的厉害好乖乖跟着他们去美国避难。唐阿庆见此中又可以捞一笔油水便起了心思。胡碧玉不愿跟王静去美国避难，她要留在新加坡等顾延枚，她知道此时的顾延枚一定也在很努力的想办法回来和她们母女团聚。王静也因为要保护自己与孩子无法继续照顾胡碧玉。日本人得到消息说日本军队里混入了抗日游击队分子，西山将军让久保多加注意。新加坡这边，兰姨暗中的小动作起了作用，日本人来彻查一帆风酒店孔令捷和顾若下也被日本人抓走。王静心急如焚找王庭恩帮忙，奈何王庭恩有再大的本事也无法在日本人的地盘上救人。王静孤身一人来到日本人的地方找顾若下，可只有孔令捷一人被放出。孔父花了大价钱给唐庆才保住孔令捷一命。顾若下仍被扣押，他看到之前卑躬屈膝赔笑着伺候的日本人山下将军，赶忙上去请求他的帮助。没想到这个山下将军翻脸不认人，一脚将顾若下踢开。顾延枚认识到日本人丑恶的嘴脸，心中绝望自己这回是凶多吉少了。顾若下心系王静和他未出世的孩子哭倒在阿春肩上。一同被抓住的阿春安慰顾若下说当初天下的电影给了他生活的目标与动力让顾若下坚持不要放弃。电影虽然能带给人希望，改变人的思想，可是无论电影的力量有多大，也改变不了战争带来的残酷事实。王静坚持等在门口她知道顾若下一定也在担心着自己。一夜过去，顾若下同其他犯人被带出要去进行枪决，王静见到顾若下声嘶力竭地呼喊若下，追着载着顾若下的车子跑，可她一个孕妇哪经得起这样的折腾。王静的孩子最终还是没能保住，同时失去孩子与丈夫的王静身心俱疲，王静恳求王庭恩救顾若下，顾若下若是死了她也活不下去。王庭恩看着自己从小宝贝的女儿如今被折磨的不成样子很是心疼。顾若下同其他一起被抓的犯人被运往山里实行枪决。顾若下看着一个个鲜活的生命就这样被日本人打死消失在自己面前，内心十分痛苦与愤怒，想到王静与孩子他又不甘心就这样死在日本人手中。轮到顾若下时，四声枪响过后，顾若下惊奇的发现自己竟然没有中弹。原来王庭恩还是暗中想了办法救了顾若下一命，顾若下挣脱绳子，跌跌撞撞跑走。
第23集
王庭恩为了不让女儿王静痛苦拿自己的游乐场同日本人交换救得顾若下一命。王庭恩见到满身狼狈的顾若下，心中更是气恼他，他告诉顾若下自己现在是最想他死的人，他王庭恩的女儿从小就没受过半分委屈可自从跟了顾若下就没过过一天好日子。码头，胡碧玉陪伴着王静焦急地等待顾若下，这时顾若下激动的冲进房间，王静顾若下两人激动的相拥而泣。虽然王静失去了他们的第一个孩子，但是好在顾若下平安归来，两人还能继续相守。孔令捷得知胡碧玉想通了愿意跟随他们去美国避难，匆忙赶到码头找寻胡碧玉。孔令捷细致的为胡碧玉和雯雯安排好在美国的生活，事无巨细面面俱到。胡碧玉见到孔令捷如此不求回报地为她们母女考虑心中十分愧疚。香港，瞿梦找游击队员想要他帮助救顾延枚出集中营。但此时他们兵力有限无法直接与日军对抗。瞿梦向他解释她已经暗中交给顾延枚一张地图，他们按照图纸挖掘通往集中营外面的地道，只需要游击队在外面接应即可。但是这个方法一旦失败，瞿梦游击队员的身份就会暴露，日本人一定不会放过她。瞿梦一心想要救出顾延枚早就将自己的生死置之度外。顾延枚等人在集中营中每天晚上按照瞿梦的图纸偷偷挖掘地道，可是时间紧迫他们只挖掘了不到一半的路程，完成全部至少还需要半个月。顾延枚等人无法在剧本完成之前将地道挖通，一时之间大家想不到更好的解决办法。西山将军在电影院中不断观看着梅燕主演的电影，西山将军一直耿耿于怀顾延枚骗他帮助梅燕逃走的事。西山将军对顾延枚起了疑心，吩咐久保昌士另外找人代替顾延枚完成剧本，将顾延枚他们一个不留活口。这天，顾延枚正在集中营中做苦力，突然被日本兵抓走，西山将军下令将顾延枚处决，正在生死关头时，久保昌士出现保住了顾延枚一命。西山将军已经对瞿梦产生怀疑，久保昌士喜欢瞿梦想要保护她并且答应她会帮助顾延枚。顾延枚想到办法，在集中营中放映天下的新电影《胭脂美人》，这部片子是梅燕最后一部作品西山将军十分感兴趣，为此宽限了顾延枚5天时间。可是电影《胭脂美人》并没有拍摄完成，顾延枚借口片子的拷贝出现问题，为大家争取时间。顾延枚此时就以暗中下了决心，自己一人放映电影，牺牲自己一人保护大家的安全。胡碧玉并没有跟随王静前往美国避难，而是带着女儿雯雯再次躲进了孤儿院。顾延枚重新剪辑《胭脂美人》这一部并没有完成的电影，他陷入了迷茫，他已经用上了所有的方法但仍然不知如何是好。顾延枚回想起当初带领他进入电影圈的师傅雷邦，回想起当初为甚么喜欢电影，回想起自己的初心。顾延枚终于明白了要如何剪辑这部电影，不去想故事情节的连接，也不要去想时空的连贯，更不要去刻意营造什么氛围和节奏，每部电影都有它的生命，都有它感动观众的魔力完整的素材虽然不多，但只要相信自己的电影可以打动人，它就一定可以，它还可以挽救很多人都生命，挽救跟多家庭。久保昌士邀请瞿梦作为他的眷侣参加电影的放映。瞿梦从久保昌士那得知顾延枚答应为日本人放映电影，她心中隐隐赶到不安担忧顾延枚的安全并且暗中做好了打算。放映前一天晚上，石磊故意假装藏酒被抓，日本士兵拿走了被动了手脚的酒，他们逃亡的第一步顺利完成。放映这天，顾延枚同其他被抓同志按部就班各自准备着逃往所需。身穿和服的瞿梦陪同久保一起出现，看到居然是顾延枚亲自放映电影，她心中大致猜出顾延枚是想牺牲自己，一时之间心中十分焦急。西山将军被电影吸引看得津津有味，此时另一边被抓的兄弟正在紧急从地道撤离。电影放映到一半画面突然消失，顾延枚向西山将军口述故事的结局，他早已决定放手一搏告诉西山将军战争的残酷，他不可能为日本人写剧本美化战争。此时士兵来报俘虏们全部逃走，西山将军得知中计，盛怒之下将顾延枚抓起来就要处死。瞿梦眼见不妙夺了士兵的枪抵住西山将军的后脑威胁他放顾延枚走。西山将军岂是甘愿被控制的人，他反手拿起刺刀向后刺去。久保昌士见状用自己的身体挡在瞿梦前面，为她挡下致命一刀用自己的生命保护了瞿梦。
第24集
集中营被炸，顾延枚身负重伤，好在游击队员及时赶到接应才保住一命。石磊及其他被关押的人都安全逃走。瞿梦因为帮助顾延枚被日本人处以枪决，他给顾延枚留下了她最爱的《镜花缘》和一封信。信中瞿梦告诉顾延枚她很开心还能在这种战乱的时候与他重逢，虽然相处的时间不多，但是足以让她回忆起她们之间的所有美好。瞿梦与顾延枚这段美好纯洁的初恋终于以瞿梦的死亡画上句点。新加坡，孔令捷将胡碧玉和雯雯带回孔家悉心照顾，此时的胡碧玉马上就要生下第二个孩子。孔令捷一直喜欢胡碧玉希望能够取代顾延枚在她心中的地位。胡碧玉一直心系顾延枚无法接受孔令捷的爱意。胡碧玉因为情绪激动动了胎气，孔令捷见状忙出去为她寻找医生。一九四五年，战败的日本同同盟国签署战败协议，残酷的抗日战争终于结束，举国欢庆。顾屠苏自从参加了抗日军队，亲眼见证了日本人的残忍，战争的残酷，心中对日本人充满仇恨。上海，顾桑落和梅燕重新收回天下片场。天下片场虽然经历了几年的战争早已破败不堪，但仍然可以从残存的物件中想像出它以前的繁华活力。顾若下同王静即将从美国回来，顾延枚与胡碧玉也要一家团聚，顾家兄弟唯一缺少的就是顾屠苏生死未卜。顾氏兄弟打算重新开始重建天下电影的辉煌事业。顾延枚事隔经年终于重回新加坡，却得知胡家大宅已被炸毁，王家的游乐场也早被日本人占据，顾延枚一时之间不知如何寻找胡碧玉。此时，顾延枚手中的胶片滑落，胶片滚到一个小女孩的脚下，这个小女孩就是顾延枚的女儿雯雯。顾延枚看着自己的一双儿女激动地红了双眼。顾延枚终于与胡碧玉再次重逢，经过多年的时间洗礼胡碧玉褪去了女孩的青涩变成了一个知性成熟的母亲，二人之间的感情没有因为时间而退色，再次相见，一眼万年，深情相拥。抗战胜利军人陆续复员回乡，顾桑落与梅燕一大早就赶到车站接顾屠苏，可是他们一直等到最后一趟列车都没等到顾屠苏。这天，顾家突然造访了一位自称顾屠苏战友的名叫戴炳的人，他告诉梅燕顾屠苏最后出现的地方是在云南。梅燕没有将顾屠苏的消息告诉顾桑落，怕他身体不好过度操劳。顾桑落仍旧每天坚持去车站内等顾屠苏，可顾屠苏依旧音讯全无。顾桑落从戴先生口中得知顾屠苏可能在云南坚持要去云南寻找顾屠苏，梅燕担心她的身体，怕他伤心失望经受不住。顾桑落一个激动身体承受不住，住进医院。顾若下与顾延枚重回上海，帮助大哥顾桑落管理片场的事。新加坡，胡碧玉与王静帮助孤儿院重建，这所孤儿院收留着许多战争影响下支离破碎的孤儿，孤儿院也是胡碧玉在战争时的一个庇护所。一个小朋友央求王静陪她跳绳，平时活蹦乱跳的王静此时却支支吾吾的拒绝，胡碧玉这才从她口中得知王静再次怀孕。王静没有将自己怀孕的消息告诉顾若下，她不希望顾若下为自己担心，他明白此时顾若下要帮助顾家兄弟重建片场，重整电影事业分身乏术，同时她也不想顾若下失望。王静与顾若下的感情经过战争的共患难变得更加深厚，王静也从一个娇生惯养的千金小姐变成一位贤妻良母。顾桑落始终放心不下二弟顾屠苏，带着顾延枚来到云南四处打听顾屠苏的下落。
第25集
顾延枚同顾桑落来到云南的一个小村落打听顾屠苏的下落。他们从老乡口中得知这个村子每天晚上都会放映电影，而且放映的还是他们天下的电影《侠女救世》。晚上，顾延枚为村民解说着电影，此时一个披头散发浑身邋遢的男子躲在暗处观看着电影，他脏兮兮的脸上一双眼睛看着电影闪烁着光芒，此人正是消失多年的顾屠苏。深夜，顾屠苏被当做偷吃东西的疯子被村民抓起来，顾延枚认出此人正是自己的二哥顾屠苏忙上前制止村民。顾屠苏此时已经完全没有昔日英俊公子的模样，整个人神志不清一直叫喊着“打死日本人”和村民扭打一团。顾延枚发现他的异样，灵机一动拉起电影幕布，大喊着战争胜利了。顾屠苏听到后，猛然回忆起抗日战争已经结束了，这才神志清醒过来。顾屠苏被带回上海后，神志虽然清醒，但整个人精神状态十分不好。战争的残酷，战友的死亡时时刻刻刺激着他，他无法摆脱这些黑暗痛苦的记忆。从前一直冷静自持温柔儒雅的顾家二公子，现在变得激动易烦躁和多疑。战争对一个人的影响竟是如此之大。随着顾屠苏的回家，顾家四兄弟算是真正团聚。顾桑落心中的大石头终于落下，留在香港开始着手重新开拍电影《胭脂美人》。顾若下重回南洋打开海外电影市场，顾延枚回上海收回天下片场。顾家兄弟兵分三路，各自为着天下重头再来而努力。胡碧玉在医院陪王静做检查时，意外发现孔令捷的东西。孔令捷对胡碧玉避而不见。原来当年胡碧玉将要生产时，孔令捷出去找医生不料冤家路窄遇到唐阿庆，被唐阿庆陷害让日本人以为他是反日分子，然后被暴打一顿导致腿部残疾。孔令捷因为自身残缺不敢面对胡碧玉，但心中始终记挂着胡碧玉。顾若下一回到新加坡便又马上出去应酬连王静一面都没见上，王庭恩对他冷落王静感到很是不满。餐厅里，顾若下同院商老板应酬时，美娜看到顾若下主动上前搭话。此时的顾若下早已忘记美娜就是自己当年在街头出手救下的女人，更不会知道美娜一直留意着他，对他存了一份特殊的心思。香港，顾延枚再遇姚祖光。此时的姚祖光已变身新光华电影公司的老板，以一副看好戏的姿态嘲讽顾延枚重建天下是在不自量力。顾延枚从游大哥那得知，现在的电影市场竞争激烈，各大公司为了抢夺票房不惜粗制滥拍。游大哥建议顾延枚跟随大势放弃精雕细琢的大制作，用产量取胜。但顾延枚不同意这样，他认为电影不能只是追求生意放弃它的艺术性，他坚持要保证电影的质量要对得起买票看电影的观众。顾若下为王静精心准备了生日礼物，两人一起跳舞，回想起当年初遇时的情景。顾若下与美娜再次相遇。顾若下处处细节显露了对王静的爱意，为王静拒绝了美娜的酒，为王静推拒了美娜的生意牌局邀约。这让本就对顾若下有好感的美娜心中更是觉得顾若下这个男人不一般。顾若下知道王静爱惊喜，他假装忘记了与王静的结婚纪念日，实则偷偷的为王静准备了一份浪漫惊喜。顾若下一身西装帅气打扮与王静在浪漫的心形蜡烛圈里，跳起了初次见面时的舞，王静在顾若下怀里留下感动的泪水。当初娇艳活力的千金小姐如今变成美丽知性的妻子，两人的感情经历了这么多的波折愈久弥坚，现在王静也有了身孕，一切看起来都是那么完美！
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